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25/06/2014

Actifs immatériels et cession d'entreprise

L'inventaire et la valorisation des actifs immatériels est stratégique.                                         (cf article des Echos)

 

La plupart des transactions d’entreprises sont basées sur un résultat de référence qui fait l’objet le plus généralement de l’application d’un multiple pour déterminer le prix de cession.

La garantie d’actif et de passif garantit le plus souvent un certain nombre d’actifs comptabilisés et l’existence de passifs révélés ou non au moment de la signature de l’acte de cession. De plus en plus, les garanties d’actifs et de passifs (GAP) garantissent également partiellement ou totalement le résultat qui a servi à établir le prix de cession, pendant une durée forcément limitée.

Les actifs visés dans les garanties d’actif et de passifs concernent les actifs comptabilisés mais très rarement les actifs immatériels car ceux-ci sont rarement comptabilisés. Ces actifs immatériels représentent pourtant l’essentiel de la valeur d’une entreprise ; ils peuvent représenter jusqu’à 90 % des fonds propres (cas des entreprises à fort potentiel). Or ces actifs incorporels sont réputés être inclus dans le prix de cession consenti par le cessionnaire. En effet, le prix de transaction est en général supérieur à l’actif net car il comprend des actifs incorporels que le cessionnaire a identifiés comme créateurs d’avantages économiques futurs et qu’il consent à acheter.

Il est impérieux de procéder à un inventaire des actifs immatériels

Certes, c’est la garantie du résultat d’exploitation ou l’excédent brut d’exploitation « normatifs » qui vont servir à l’élaboration du prix de cession et à la garantie indirecte des actifs immatériels. Mais le plus souvent, la dégradation des résultats futurs est due au fait que certains actifs immatériels se sont dégradés ; en général, seul le résultat de référence a été garanti mais rarement les résultats futurs. Et l’acquéreur aura de la difficulté à se retourner contre le cédant. C’est pourquoi lors de l’acquisition de titres d’une société, il est impérieux de procéder à un inventaire des actifs immatériels et ceci d’autant plus lorsque la permanence de la valeur de l’entreprise cédée réside dans l’existence et la permanence de ces actifs immatériels.

Classiquement, les actifs immatériels sont répartis en dix « capitaux différents » : du capital actionnaires, au capital environnement. Nous avons évoqué le "capital Client" ainsi que le "capital Marque" dans deux articles précédents... nous développerons les 8 autres formes de capitaux dans des articles à venir. Selon les cas ou l’activité, d’autres actifs sont à identifier : l’autorisation administrative d’exercer une activité ou une installation classée, une chaîne de confiance vis-à-vis de certaines parties-prenantes, des barrières à l’entrée, la constitution d’un réseau demandant des investissements dans la durée, la qualité de vision du dirigeant, l’intelligence collective, la carte émotionnelle de l’équipe dirigeante…

Ces actifs qui font partie intégrante du modèle économique doivent être inventoriés avant d’être évalués, dans une phase qui nécessite une analyse stratégique de l’entité à évaluer, de son positionnement concurrentiel sur son marché, de ses forces et faiblesses…et l’utilisation de nombreux indicateurs quantitatifs et qualitatifs spécifiques à chacun de ces actifs. Il s’agit aussi de mesurer la possibilité de créer des synergies.

Bien sûr, la GAP ne saurait garantir l’ensemble des actifs immatériels au seul motif que le cessionnaire en aura la gestion après la signature de l’acte de cession et qu’il ne pourra reprocher au cédant que tel ou tel actif immatériel se soit dégradé. En revanche, l’identification des actifs immatériels permettra au moins de garantir que certaines conditions de maintien de tel ou tel actif soient non seulement identifiées mais également garanties totalement ou partiellement.

Par exemple, lorsqu’un tel dirigeant cède la société dans laquelle il représente l’essentiel des actifs intangibles, la garantie de pérennité de rentabilité repose le plus souvent dans le transfert par le cédant des savoir-faire au repreneur. Il est alors prudent d’identifier ces savoir-faire et de prévoir un processus précis de transfert avec des indicateurs précis pouvant avoir un impact sur le prix de cession.

Les grandes méthodes d'évaluation des actifs immatériels reposent sur une approche par les coûts, par le marché ou par les revenus.

Après le temps de l’identification vient un le temps de l’évaluation. Les grandes méthodes d’évaluation des actifs immatériels reposent sur une approche par les coûts, par le marché ou par les revenus : partage du résultat entre le propriétaire des droits et le licencié, redevance, redevance actualisée, flux nets futurs de la redevance, comparables, prime affectable, affectation du goodwill…

Après l’acquisition des titres de la société, l’acquéreur procède à la valorisation des actifs immatériels ; autrement dit, il s’agit de mesurer la manière dont l’entreprise peut améliorer la force, la puissance de ces actifs, leur pertinence et leur participation à la création de valeur. Il s’agit aussi de mesurer la possibilité de mettre en valeur les synergies escomptées. C’est d’ailleurs souvent dans un meilleur équilibre, dans un rapport de forces plus homogène entre ces actifs que l’ensemble des actifs immatériels prend le plus de valeur.

Vient enfin le temps de la protection des actifs immatériels car ces actifs n’ont de valeur que s’ils sont protégés ainsi que leur capacité de créer des avantages économiques futurs. Cette démarche doit être au cœur de la réflexion stratégique.